配资投资软件展辰集团IPO：前妻持股悬而未决，产能利用率不足七成却拿六成募资扩产

　　来源：新财渤社

　　文\林渊

　　珠海展辰新材料股份有限公司（以下简称“展辰新材”）于11月6日回复北交所首轮问询。

　　展辰新材上市路径从2013年创业板申报被终止，到2022年因利润转负、指标不匹配再度受阻，再到2025年降维切换北交所。

　　股权结构上，陈冰、陈寿生兄弟合计控制控股股东68.44%表决权，间接支配发行人91.47%股份，外部股东合计不足8%，北交所首轮问询直指这种极端集中之下“三会制衡”是否真正运转、中小投资者保护是否仅停留在文本。

　　更棘手的是，陈冰与前妻王媛琴离婚十余年，王媛琴仍间接持有发行人26.17%权益，而招股材料披露的财产分割“仅涉及生活用品”，股权从未重新分割，权属悬置被问询函点名追问。

　　资产端，核心涂料资产2016至2017年以账面净资产从展辰集团划入，定价公允性与税款补缴风险被专门追问；报告期内仍存在3.4亿元资金拆借、控股股东代付员工薪酬、代垫实控人及员工报销等非经营性关联，而展辰集团自身最近一年净利润为负。

　　财务端，2025年营收收缩约3.5%，扣非净利润反增约13%；2026年上半年净利润约2，359万元，经营活动现金流却净流出1.69亿元，应收账款从2.38亿元骤增至4.14亿元，增幅近74%。经销收入占比长期在88%以上，前员工设立的经销商仍有92家，北交所将“销售真实性及核查充分性”单列追问。

　　更矛盾的是，报告期累计分红3，600万元，同时拟募3，000万元补流；工业涂料产能利用率仅61%至68%，却计划将六成以上募集资金投向新增产能。

　　控股股东亏损，却替拟上市公司发工资

　　展辰集团的上市冲动可以追溯到2010年股改完成，2013年5月正式申报创业板后于当年底被终止审查，首轮尝试无果而终。此后经历了长达七年的沉寂，2020年11月才与招商证券签署辅导协议、目标锁定创业板，却又在2022年因利润端出现负数、规模与创新性指标不匹配而再度受阻，最终于2025年5月将拟上市板块切换至北交所，同月完成新三板挂牌并调入创新层。

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　　股权结构方面，陈冰、陈寿生兄弟二人通过直接持有展辰集团股权以及富臣投资的合伙份额，合计控制控股股东68.44%的表决权，进而间接支配发行人91.47%的股份。发行前总股本3.6亿股中，展辰集团一家独占82%以上的发行后持股比例，外部股东合计不足8%，其中四家员工持股平台又占据了绝大部分。北交所在首轮问询中指出：在如此极端的股权集中之下，股东会、董事会与管理层之间的制衡机制是否真正有效运转，中小投资者的制度性保护是否仅仅停留在文本层面。

　　陈冰的婚姻状态遗留了一处长期悬置的股权模糊地带。陈冰与王媛琴解除婚姻关系已逾十余年，但王媛琴至今仍直接持有展辰集团26.93%的股权，并通过富臣投资间接持有发行人合计26.17%的权益，是公司事实上仅次于陈氏兄弟的间接权益持有人。更值得追问的是，招股材料披露双方离婚时的财产分割约定“仅涉及生活用品”，并未对展辰集团的股权进行重新分割。北交所问询函明确要求说明王媛琴与陈冰之间“是否存在权属纠纷”“是否存在一致行动关系”“是否存在代持或其他利益安排”。

　　展辰有限设立于2006年底，但发行人真正承接涂料主业资产，是在2016至2017年间通过从展辰集团受让上海、青岛、福州、成都、东莞等子公司股权完成的，其中境内子公司以账面净资产值划转，展辰国际以100万美元作价转让。以账面净资产为定价基准的关联方资产划转，固然可以适用特殊性税务处理，但北交所仍专门追问定价“公允性”以及是否存在“关联方利益输送、税款补缴等风险”。

　　更关键的是，报告期内发行人仍与展辰集团之间存在多类非经营性的资金与费用关联：2023年向展辰集团拆入3.4亿元资金，展辰集团替发行人代付员工薪酬、为实控人及部分员工代垫报销款，发行人还向展辰集团租赁办公场所。与此同时，展辰集团自身最近一年净利润为负，经营范围却仍包含“新材料技术开发”。

　　产能利用率不足七成却拿六成募资扩产

　　公司报告期三年营业收入分别为15.19亿元、15.73亿元和15.18亿元，2025年收入较2024年收缩约3.5%，而扣非净利润却从6，710.26万元升至7，579.17万元，增幅约13%。

　　2023至2025年，公司经营活动现金流净额分别为2.55亿元、1.19亿元和1.40亿元，均高于同期净利润。但2026年上半年：净利润录得约2，359万元，经营活动现金流却净流出1.69亿元，较上年同期的-9，858万元进一步恶化72%。应收账款从2025年末的2.38亿元骤增至2026年6月末的4.14亿元，增幅接近74%。

　　发行人销售以经销模式为绝对主导，经销收入占比长期维持在88%以上，而经销商群体中存在大量前员工设立的经营主体，报告期各期数量从110家递减至92家，对应收入占比虽从33.97%降至26.70%。北交所在问询中同样将“销售真实性及核查充分性”列为独立问题，要求说明经销模式是否真正实现了终端销售、境外销售的真实性依据何在。

　　报告期内发行人累计分红3，600万元，同时计划将募集资金中的3，000万元用于补充流动资金。值得一提的是，发行人工业涂料产能利用率在报告期内仅为61%至68%区间，却计划将超过六成募集资金投向年产6万吨高性能工业涂料的新增产能。